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公司股权转让协议

甲方(转让方)

乙方(受让方):

 

鉴于: _______公司(下称目标公司”)依照《公司法》等相关法律法规设立的注册资本为_______万元所属_______工商行政管理局,主管税务机关为_______地税局,故甲方承诺

 

1、目标公司现有资质: _______

2、目标公司成立至今无任何债权债务和劳务纠纷或目标公司已有在全再无贺劳务纠纷由甲方承担。

 

基于甲方对公司实际情况的承诺,乙方决定受让甲方所持该公司全部股份,现经甲乙双方公平、自愿协商,根据现行的《公司法》、《合同法》等相关法律法规,结合市场经济现状,对目标公司股权转让一事,达成如下协议:

一、公司资产

1、目标公司营业执照上注明的注册资本为人民币XX万元(如果:甲方成立目标公司时并未实际履行出资义务,现目标公司亦无对应的XX万元资产,乙方取得该公司所有股权后,自行按照《公司法》之要求,填补该笔注册资本金。在此协议履行过程中,甲方不能要求乙方按照注册资本金XX万元支付股权转让价款);

2、针对目标公司资产(包括但不限于:固定资产、流动资产、无形资产等),甲乙双方已经确认目标公司股权价值,双方同意本次转让无需评估。本合同签订生效后,甲乙双方不得以公司资产价值未经过评估而以本协议显失公平、重大误解等事由要求变更本协议或撤销本协议。

二、在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记及原公司所有印鉴销毁前,甲方承担目标公司所有的债权债务(包括但不限于:目标公司设立及经营过程中产生的各种税费、债务、债权)。在甲乙双方到工商管理局办理完毕股权转让登记及原公司所有印鉴销毁前,如发现目标公司有在股权转让变更登记日之前形成的债务或税费等权益负担尚未结清的,甲方应代目标公司偿付或向目标公司支付等额的赔偿金。

三、甲乙双方权利义务

1、甲方应在本协议签订生效之日前,应清结目标公司在本协议签订生效之日前产生的所有债权债务及劳务纠纷和因经营等原因产生的一切税费等,结清后在未取得乙方书面同意的情况下,甲方应确保目标公司不产生新的债权债务。

2、甲方_______将其所有的目标公司股权转让给乙方_______

3、甲方XX分别放弃各自对目标公司股权的优先购买权。

四、费用

1.甲乙双方在公平、自愿的情况下协商:目标公司股权转让款总额为包干价人民币: _______万元(大写: _______ ),其中包含甲方成功办理_______的一切费用;由转让方按照本协议第三条第2款约定的比例及金额履行,转让、变更事项所产生的相关费用(如公证费等)由甲方承担,印花税由乙方承担。

2. 全套手续(详见本协议第九条第1)变更完毕后,甲方承诺目标公司现在已有的_______建造师注册人员可供乙方继续留在目标公司继续保留资质使用,上述建造师使用时间截止到目标公司与建造师已签订的合同到期为止,到期后乙方根据甲方提供的建造人员联系方式与建造人员联系,另行签定挂靠协议,如未能签定者,乙方须协助甲方将相关人员转出。

五、 付款方式:

1.本协议签订当日,乙方付给甲方定金人民币: _______万元(大写: _______万元整)

2.甲方取得_______证之日,乙方付给甲方人民币: _______万元(大写: _______万元整)

3.将股权变更及法人完成后,乙方付给甲方人民币: _______万元(大写: _______万元整)

4.目标公司全套手续(详见本协议第九条第1)(营业执照(变更后的新法人为XX ),组织机构代码证,税务登记证,资质证书,开户许可证等)变更完成后,乙方付给甲方人民币_______ (大写: _______万元整)

六、甲方负责办理股权转让及法定代表人变更、营业地变更及税务登记证和资质证书、安全生产许可证及银行账户等资料的变更手续。

七、甲方自本协议签订收到乙方定金款项并领取_______证后3个工作日内开始办理股权变更和法定代表人的工商登记变更手续,乙方给予必要和必须的配合。甲方需要_______个工作日内办理完股权变更及法定代表人工商登记变更手续,并领取现有_______为法定代表人的新营业执照正副本。

八、办理完毕股权变更和法定代表人工商登记、组织机构代码手续后,甲方必须马上开始办理税务登记证、银行账户、资质证书等变更手续,乙方给予必要和必须的配合。

变更资质证书前,乙方指定_______为变更后公司法定代表人,乙方必须提供相关人员资料,甲方代为办理相关手续。

九、办理完毕全部变更手续且乙方付完甲方相关款项后当日,甲方移交给乙方目标公司全部原件,原件如下:

1、营业执照一正一副本、组织机构代码证一正一副本、税务登记证一正本一副本、章程、验资报告、公章、财务专用章、法人私章(变更后新法人)、开户许可证、公司网银、资质证书一正本六副本原件、十名建造人员注册证书;资质信息卡一个、密码锁一个、银行手续(开户许可证)、财务记账凭证全套等公司所有资料(安全许可证除外,办理中)

2、甲方保证所移交给乙方的全部证照、文件和资料是目标公司现有的全部资料,并保证其真实有效。

十、双方完成目标公司移交时,应在移交清单上将目标公司原有的行政印章、财务印章、法人印章进行印鉴式样留存后,在当天对上述印章交由公安部门进行销毁,由受让方重新刻制新的印章开展经营。并约定使用原有印章产生的一切债务或纠纷均视为因转让方持股经营期间的债务,由转让方承担;使用新印章在经营期间产生的债务或纠纷,由受让方承担责任。

十一、乙方依据本协议向甲方支付完股权转让价款当日,甲方应向乙方出具书面文件,确认乙方已向甲方支付全部股权转让价款。

十二、甲方保证对目标公司股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有任何权利负担,任何第三人无权对目标公司股权主张权利,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任并承担乙方由此受到的全部损失。

十三﹑甲方保证目标公司股权转让至乙方时无任何债务、未交税收及劳资纠纷,若在办理相关手续过程中或办理完毕相关转让登记手续后发现目标公司在甲方股权转让前有其它任何未结债务或劳资纠纷,乙方有权以自己的名义,根据目标公司被追索债务的实际承担额向甲方全额追偿,同时甲方还应承担在追偿损失中产生的包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失。

十四、本协议签订并办理完毕股东变更登记手续后,甲方所有股东权利和义务由乙方全体股东全部接受,甲方不再享有目标公司股东权利,也不再履行股东义务。

十五、乙方在签订本协议前已对甲方的公司各种证照、资质及经营状况作了充分的了解,在甲方保证其状况真实有效的前提下,乙方不得以此作任何权利主张。

十六﹑违约责任

1、如乙方不能按期支付股权价款,甲方有权解除本合同,甲方不予退还乙方已支付款项。

2、本协议签定且乙方向甲方支付定金后且领取_______证后,若因甲方的原因造成股权及法定代表人工商登记_______个工作日内不能办理完毕的,或不能在_______天内完成合同约定的所有相关内容变更及移交工作的, 除不可抗力原因外(国家政策发生变动、自然灾害等、国家法定节假日),乙方有权解除本合同,甲方必须退还乙方已支付的所有款项。

3、甲方未尽目标公司债务全面披露义务,因此而给乙方或目标公司造成损失的,甲方承担全部赔偿责任。

十七、纠纷的解决

凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成 ,_______人民法院起诉。

十八﹑有关费用负担

1、社保费用:从目标公司法人变更及股权转让变更登记完成之日起,社保费用由目标公司承担,甲方负责结清变更之前的所有社保费用。

十九、本协议自甲乙双方签字之日起生效。

二十、其它

1.本协议一式贰份,甲乙双方各执壹份。

2.本协议履行过程中,甲方指定收款人XX,收款帐号:XX,开户银行:XX

 

甲方:

乙方:

 

签订地点:

签订时间:

 

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